4月25日，证监会正式发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》(简称《披露豁免规定》)，标志着暂缓、豁免披露制度在证监会部门规范性文件层面正式落地，与近日证监会修订发布的《上市公司信息披露管理办法》中确立的暂缓、豁免披露制度实现衔接。
《披露豁免规定》明确了国家秘密类、商业秘密类两种豁免信息类型，暂缓披露、豁免整个临时报告、豁免披露定期报告和临时报告的部分内容三种豁免方式。同时，要求上市公司建立豁免制度，履行内部程序后，做好登记并定期向交易所和证监局报送，明确监管事项，体现了压实公司内部责任与强化外部监管的结合。
业内人士表示，《披露豁免规定》提升了法规层级，规则更加清晰、易用，在坚持公开是原则、豁免是例外、审慎确定豁免事项范围的基础上，也体现了保护投资者合法权益、国家安全和利益、公司和他人利益等不同权益之间的平衡。
明确豁免
披露两类信息和三种披露方式
在现行法规框架下，暂缓与豁免披露相关规定散见于证监会和交易所的规则中。如交易所《股票上市规则》规定，上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被认定为国家秘密，披露可能导致违反法律法规，或者属于商业秘密、商业敏感信息，披露可能导致不当竞争等情形，可以暂缓或豁免披露。
“虽然有上述原则性规定，但内容不系统、不完整，不少上市公司反映，实践中，对于哪类信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望出台统一的规则。”专业人士表示，另外，市场也发生过个别公司以“涉密”为幌子逃避披露义务的情况。还有个别公司把“涉密”当成自身优势，罔顾保密义务大肆宣传，夸大事实误导投资者。
针对上市公司有关诉求和证券监管实际需要，证监会此次制定了首个部门规范性文件层面的统一的《披露豁免规定》，提升了法规层级，旨在让规则更加清晰、明确、易用，同时注意防范和约束滥用行为。
具体来看，为更简明清晰地划分信息类型，确定适用范围，同时与法律法规做好衔接，《披露豁免规定》沿用了豁免披露信息类型的两分法，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。
对于国家秘密，《披露豁免规定》未对豁免设定其他条件；对于商业秘密，考虑缺乏明确界定较易被滥用，《披露豁免规定》列举了允许豁免的条件，核心是判断公开后是否会损害公司或者他人利益。
对于两类信息具体如何豁免披露，《披露豁免规定》规定了三种方式，一是暂缓披露，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；二是自动豁免披露整个临时报告；三是披露定期报告、临时报告，但采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。
在不同法益之间加以均衡
维护应披尽披基本原则
证券法以公开为原则，设专章规定信息披露，要求上市公司依法披露对股价有较大影响的信息，以保护投资者的合法权益。但法定披露信息可能涉及国家秘密、商业秘密等，按照保守国家秘密法、民法典、反不正当竞争法的规定不得公开。由于上市公司活动复杂，涉及面广，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益。
“随着上市公司家数的增多，上市公司信息披露的敏感度越来越强。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，原来的信披暂缓或豁免规则，合规的强度和力度都显著不足，现实中出现了以涉密为名开展业务宣传，滥用豁免制度、规避披露义务等问题，《披露豁免规定》也是基于这些现实问题，完善监管的制度回应。
上述业内人士表示，《披露豁免规定》的出台，就是为在不同法益之间加以均衡。一方面，为保障投资者知情权，《披露豁免规定》重申上市公司应当真实、准确、完整披露信息，不得规避披露义务、误导投资者；要求上市公司审慎确定豁免披露事项，维护应披尽披的基本原则；明确上市公司可采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式实施豁免，仍存泄密风险的再完全豁免。另一方面，为满足上市公司豁免披露客观需求，《披露豁免规定》明确了可以例外适用的信息类型和具体方式，要求遵守保守国家秘密和商业秘密的规定，避免了公开披露可能给公司、他人或社会公共利益造成的损害。
压实公司责任
与强化监管相结合
虽然豁免主要由上市公司自行判断和实施，但基于公开是原则、豁免是例外的基本要求，对豁免披露行为也需要加强约束和监管。为此，《披露豁免规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束两方面做出了制度安排。
在公司自身责任方面，要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密为名进行宣传；要求对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送。
在外部监管约束方面，要求上市公司定期向属地证监局和证券交易所报送登记材料，监管可以掌握基本情况。一旦发现未依规制定豁免披露制度，或者滥用制度、自行扩大暂缓或豁免披露范围，甚至从事内幕交易、操纵市场等违规行为，将依法严肃处理。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，《披露豁免规定》通过压实公司责任和强化外部约束两方面措施来加强约束和监管，是一种全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和执行严格的内部审核程序压实公司责任，有助于确保豁免披露事项的合理性和合法性。同时，通过要求上市公司定期报送相关材料加强外部监管，增强了监管部门对豁免披露事项的监督能力，有助于及时发现和处理违规行为，从而保护投资者的知情权和市场的公平性。
